Pacto de socios: ¿qué es, por qué hacerlo y cómo redactarlo?

¿Estás pensando en montar un negocio con otras personas? Esto dice mucho de tu espíritu de trabajo en equipo. Ahora bien, ¿sabías que, según un estudio de 2023 de Rockstart, el 79% de las startups fracasan por conflictos entre los socios? Para prevenir que las relaciones entre los emprendedores se conviertan en una fuente de controversias, entra en juego el pacto de socios.

Al impulsar un proyecto, es posible que, en los primeros meses, predomine la confianza y el apoyo. Pero, ¿qué pasa si tu socio decide vender su parte a otra persona que no conoces? ¿O si tienes la percepción de que dedicas más tiempo que el resto? ¿Y tenéis claro cómo vais a repartir los dividendos al cierre del ejercicio? La gestión empresarial es muy compleja y, por tanto, son muchos los conflictos que pueden surgir debido a la divergencia de vuestros puntos de vista. 

Haber dejado claro de antemano cómo se van a afrontar estos problemas es esencial para la continuidad del negocio. En este sentido, el pacto de socios evita que situaciones habituales, como la falta de alineación en el compromiso o las diferencias en cuanto a la dedicación de tiempo, perjudiquen al desarrollo empresarial. Descubre en este artículo para qué sirve y cómo redactar este documento. 

¿Qué es un pacto de socios?

Un pacto de socios es un acuerdo privado entre los socios de una empresa. En este acuerdo, se regulan las relaciones internas y se definen los términos y condiciones de la colaboración. Dicho de otro modo, el pacto de socios actúa como un contrato interno que establece las reglas del juego entre los socios. En consecuencia, este documento puede adaptarse a las necesidades específicas de cada compañía para crear un marco personalizado que refleje la visión y objetivos del proyecto empresarial. 

De ahí que, aunque no sea una obligación legal, sí que es altamente recomendable, ya que este pacto es esencial para establecer unos fundamentos claros en la gestión empresarial. Gracias a este documento, se proporciona claridad y seguridad a todas las partes involucradas, además de que sirve como referencia para la resolución y prevención de conflictos. En definitiva, minimiza el impacto de los obstáculos que conlleva impulsar cualquier negocio. 

Hay que tener en mente que lo estipulado en este documento tiene plena eficacia jurídica. Es decir, que se aplicará conforme al principio de autonomía de la voluntad, siempre y cuando no contradiga la ley vigente. Es más, en caso de incumplimiento, otorga el derecho a emprender acciones legales contra las otras partes. 

¿Para qué sirve el pacto de socios?

En términos jurídicos, el pacto de socios es un documento legal sobre las condiciones acordadas con el resto de propietarios de la empresa. No obstante, también es un instrumento estratégico que contribuye a la gobernanza efectiva, la transparencia y el desarrollo saludable de la empresa. Si se tiene esto en cuenta, podemos determinar que este documento: 

• Fija las pautas de las relaciones internas, ya que definen con claridad roles, responsabilidades y expectativas. 

• Establece las vías de resolución de conflictos, lo que contribuye a minimizar el impacto negativo que las disputas pueden tener en el negocio. 

• Determina la forma en que los socios tomarán decisiones, para  evitar malentendidos y garantizar que los procesos sean claros y eficientes. 

Además, el pacto de socios es clave en la estrategia financiera:

• Salvaguarda los activos de la compañía y los intereses individuales de los socios, gracias a que incluye cláusulas para proporcionar un marco legal que garantice la seguridad patrimonial.

• Brinda confianza a inversores potenciales, al demostrar que la empresa cuenta con estructuras internas sólidas y bien definidas. De hecho, es habitual que te soliciten este acuerdo si solicitas financiación. 

¿Qué debe tener un pacto de socios?

No existe un documento estándar, ya que lo recomendable es que el pacto de socios se adapte a las necesidades y particularidades de cada caso. No obstante, hay algunos aspectos que deben constar en este acuerdo:  

• Cláusulas de incorporación o desvinculación de socios: son aquellas en las que se especifican los términos y condiciones relacionados con la entrada o salida de socios, así como los compromisos de permanencia de los fundadores. Dentro de estas, también se aborda los escenarios que pueden llevar a la terminación del acuerdo, para garantizar que, en caso de que sea necesario, la salida esté organizada. Por ejemplo, imagina que un socio quiere abandonar la empresa y vender sus acciones. ¿Habéis determinado si los socios tienen preferencia en la compra respecto a terceros externos?

• Cláusulas de control: definen cómo se toman las decisiones dentro de la empresa. ¿Por mayoría absoluta o simple? ¿Hay algún voto que valga doble o existe el derecho a veto? ¿Se requiere un quórum mínimo? Para resolver estas cuestiones, en estas cláusulas, se detalla la estructura de gobierno y administración de la empresa, con especificaciones respecto a los roles, responsabilidades y dedicaciones de cada socio. Todo ello, con el objetivo de agilizar la búsqueda de soluciones, evitar que las disputas bloqueen los procesos y, en caso de incumplimiento, exigir responsabilidades. 

• Cláusulas de protección: la salvaguarda de los activos de la compañía y los intereses de los socios es otro punto del pacto de socios. Por ejemplo, en estas cláusulas, se determina el proceso de transferencia de acciones, las liquidaciones de beneficios, la remuneración de los socios trabajadores y las aportaciones al proyecto. 

• Cláusulas de confidencialidad: en este apartado, se busca proteger la información sensible y estratégica de la compañía. El objetivo es evitar que algún socio pueda revelar detalles confidenciales que afectan a los resultados de la empresa.  

• Cláusula no competencia: el pacto de socios debe incluir disposiciones sobre la limitación de la competencia por parte de los socios, tanto durante como después de su participación en la empresa. Es habitual, por ejemplo, establecer restricciones que impidan a los socios trabajar en otra empresa del sector o que impulsen un nuevo negocio de actividad similar en los años siguientes a la salida de la empresa. 

• Resolución de conflictos: establece mecanismos para resolver disputas de manera eficiente, desde la definición de protocolos de actuación hasta la designación de intermediarios. 

¿Cómo hacer un pacto de socios y cuándo es necesario?

Al ser un documento interno, la elaboración de un pacto de socios no precisa de un procedimiento oficial. A diferencia de los estatutos de la sociedad, que, según la normativa, deben ser elevados a escritura pública ante notario, este acuerdo solo requiere la redacción del documento con las cláusulas necesarias y la firma de todos los socios. Sin embargo, debido a la complejidad que pueden representar las relaciones entre las partes, se recomienda buscar asesoramiento legal cualificado.

Es importante tener en cuenta que el pacto de socios no se limita a la constitución de la empresa. De hecho, conviene redactarlo también en las fases iniciales de desarrollo de una startup. También, se debe renovar o sustituir por un acuerdo nuevo en el caso de que haya alguna salida de socios, se incorporen al proyecto nuevos propietarios o inversores, o haya modificaciones sustanciales en alguno de los puntos. En tales casos, se aplicarán los mismos procedimientos que en la redacción del documento original. 

En definitiva, saber qué es un pacto de socios, qué contiene y cómo mantenerlo actualizado no solo aporta de herramientas a aquellos que quieran emprender un negocio, sino que también puede ser un diferenciador clave en el ámbito laboral. Se valoran los perfiles profesionales que cuentan con conocimientos sobre la estructura y el funcionamiento interno de las empresas.

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